Adilbey Holding A.Ş. ile "Devralma Şekilnde Birleşme" Hakkında

Şirketimiz Yönetim Kurulu 22.12.2022 tarihli toplantısında, diğer hususların yanı sıra, özetle;

1. Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına tabi olmak üzere; Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Adilbey Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından"devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,
2. Adilbey Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından"devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar' başlıklı 6 ncı maddesi kapsamında; Şirketimizin 01.01.2022–30.09.2022 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablo ve dipnotlarının esas alınmasına;
3. Adilbey Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından"devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Adilbey Holding A.Ş. pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına,
4. Adilbey Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından"devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; mevcut durumda Adilbey Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi'nde (A) grubu paylara "oyda imtiyaz" ve "yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı" tanınması nedeniyle;
5. a)Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Pay sahiplerinin korunması' başlıklı 11 inci maddesi dikkate alınarak gerekli değerlendirme ve hesaplamaların yapılmasına,
6. b)Yapılacak değerlendirme ve hesaplamalara istinaden Adilbey Holding A.Ş. ortaklarının Adilbey Holding A.Ş.'de sahip oldukları paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, Şirketimiz payları ve hakları üzerinde istemde bulunma haklarına halel getirmeyecek biçimde Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin tadil edilmesine,
7. 30.09.2022 tarihli finansal tablolarında Şirketimiz hisseleri dışında herhangi bir varlığı bulunmayan Adilbey Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından"devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimiz pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı"nın doğmadığı ve ayrıca "pay alım teklifi yükümlülüğü"nün ortaya çıkmadığı görüş, kabul ve şartlarıyla mezkûr birleşme işleminin gerçekleştirilmesine

karar vermiştir.

Önceki Sonraki