Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim

Yönetim Kurulumuz'un 13.04.2018 tarih ve 2018/18 sayılı toplantısında;

Yazılı ve görsel medya alanında faaliyet gösteren doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımızın önemli bir kısmının, Demirören Grubu'na satışı ile ilgili resmi görüşmelere başlandığı hususunda, Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de, Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") vasıtasıyla, ilk kez 22 Mart 2018 tarihinde Özel Durum Açıklaması ("ÖDA") yapıldığı ve aynı tarihte (22 Mart 2018) Şirketimiz ile Demirören Holding A.Ş. arasında bağlayıcı bir "Ön Protokol" imzalandığı,

Takiben, 6 Nisan 2018 tarihinde, yazılı ve görsel medya alanında faaliyet gösteren doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımızın önemli bir kısmının satışı ("Hisse Satış ve Devir İşlemleri") ile ilgili olarak, Şirketimiz ile Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. arasında "Hisse Satış Sözleşmesi" imzalandığı ve yine aynı tarihte (6 Nisan 2018) Borsa İstanbul A.Ş.'de konuya ilişkin olarak KAP vasıtasıyla ÖDA yapıldığı,

görülerek, yapılan görüşmeler neticesinde;

1. Şirketimiz ile Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. arasında 6 Nisan 2018 tarihinde imzalanan "Hisse Satış Sözleşmesi" kapsamındaki "Hisse Satış ve Devir İşlemleri"nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun ilgili maddeleri; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü ve "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun, "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ"(II-23.1.a sayılı Tebliğ) ile değişik "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ("II-23.1 sayılı Tebliğ") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde Genel Kurulumuz'un onayına sunulmasına,

2. Şirketimiz'in, SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, mezkur "Hisse Satış ve Devir İşlemleri"nin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı'na katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı Tutanağı'na işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimiz'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma düzenlemelerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte KAP vasıtasıyla kamuya açıklama yapılmasına,

3. Yukarıda 2'nci maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimiz'in 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın; yazılı ve görsel medya alanında faaliyet gösteren Şirketlerimiz'in önemli bir kısmının, Demirören Grubu'na satışı ile ilgili resmi görüşmelere başlandığı hususunun, Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de KAP vasıtasıyla ilk kez 22 Mart 2018 tarihinde kamuya duyurulduğu da dikkate alınarak, 22 Mart 2018 tarihinden önceki 30 (otuz) gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 0,77 Türk Lirası (77 Kuruş) olarak belirlenmesine ve bu hususun Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma düzenlemelerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte KAP vasıtasıyla kamuya açıklanmasına,

4. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. "Hisse Satış ve Devir İşlemleri" ile ilgili tüm detaylı açıklamaların ilgili mevzuat ve düzenlemelere uygun olarak KAP (www.kap.gov.tr)'ta ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin Kurumsal İnternet Sitesi (www.doganholding.com.tr)'nde yer aldığı,

b. "Hisse Satış ve Devir İşlemleri"nin Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilebilmesi için, SPKn.'nun "Genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar" başlığını taşıyan 29'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı,

c. "Hisse Satış ve Devir İşlemleri"nin SPKn.'nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğu, bu nedenle, SPKn.'nun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesine göre, "Hisse Satış ve Devir İşlemleri"nin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı'na katılıp "Hisse Satış ve Devir İşlemleri"ne olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantısı Tutanağı'na işleten pay sahiplerimizin, SPK'nın II-23.1 sayılı Tebliği kapsamında paylarını Şirketimiz'e satarak "ayrılma hakkı"na sahip olacakları,

d. "Hisse Satış ve Devir İşlemleri"nin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı'nı takiben, Genel Kurul Toplantısı'nda "olumsuz" oy kullanan ve "muhalefet şerhi"ni Genel Kurul Toplantı Tutanağı'na işleten pay sahiplerimizin, "ayrılma hakkı" kullanım süresi dahilinde, Şirketimiz tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere "ayrılma hakkı" kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, kamuya açıklanan "ayrılma hakkı"nın kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede, genel hükümler doğrultusunda teslim ederek "ayrılma hakkı"nın kullanılması durumunda; SPKn.'nun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun II-23.1 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma hakkı kullanım fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde; Şirketimiz'in 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın 0,77 Türk Lirası (77 Kuruş) Türk Lirası olduğu,

e. SPK'nın II-23.1 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dahilinde, "ayrılma hakkı" kullandırılmasına "Hisse Satış ve Devir İşlemleri"nin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin en fazla 10 (on) iş günü olacağı,

f. SPK'nın II-23.1 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre; "Ayrılma hakkı"nın, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların "tamamı" için kullanılmasının zorunlu olduğu,

g. SPK'nın II-23.1 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre; "ayrılma hakkı"nı kullanacak pay sahiplerimizin "ayrılma hakkı"na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı ("ayrılma hakkı" kullanımını) gerçekleştireceği; "ayrılma hakkı"nı kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç "satış"ı takip eden iş günü ödeneceği,

h. Hisse Satış ve Devir İşlemlerinin Olağanüstü genel kurul kararı ile "ret" edilmesi halinde "ayrılma hakkı"nın doğmayacağı,

hususlarının da, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma düzenlemelerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte KAP vasıtasıyla kamuya açıklanmasına,

5. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile varsa gerekli yasal izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Önceki Sonraki