Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İlke Turistik Yatırımlar A.Ş.'yi devralmak suretiyle birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu Kararı ile Birleşme Sözleşmesi ve Duyuru Metni'nin imzalanması

Şirketimiz'in 23.12.2020 tarihli (bugün) ve 2020/32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda;

1. Şirketimiz'in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimiz'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nın 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan SPK'nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklıkları Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İlke Turistik Yatırımlar A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi"),

2. Şirketimiz, devrolacak Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İlke Turistik Yatırımlar A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu sebeple Birleşme İşlemi'nde Şirketimiz'de sermaye artırımı yapılmayacağından, Birleşme İşlemi'nin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddeleri ile SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3. "Kolaylaştırılmış" usulde yapılacak mezkur Birleşme İşlemi'nde, SPKn.'nın 24'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın 24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) hükümlerine göre; herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine,

4. Birleşme İşlemi'nde, SPK'ya yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme İşlemi'ne taraf Şirketler'in SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 01.01.2020 – 30.06.2020 ara hesap dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,

5. Mezkur Birleşme İşlemi kapsamında ekli "Birleşme Sözleşmesi"nin kabulüne,

6. SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, söz konusu Tebliğ'in 13'üncü maddesinin 2'nci fıkrasında, "kolaylaştırılmış usulde birleşme" başvurusu kapsamında SPK'ya iletilmesine gerek olmadığı belirtilen; ‘bağımsız denetim raporu', ‘birleşme raporu' ve ‘uzman kuruluş görüşü' hariç diğer belgeler ile birlikte SPK'ya ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

7. Şirket'imizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirket'imizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa"')'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nın 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklıkları Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İlke Turistik Yatırımlar A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde Birleşme İşlemi kapsamında, Birleşme Sözleşmesi, Birleşmeye İlişkin Duyuru Metni de dahil olmak üzere ve ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara verilecek olan belgelerin, dilekçelerin imzası hususunda Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Çağlar Göğüş ve Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ahmet Toksoy'un müştereken Şirket'imizi temsile yetkili kılınmasına,

8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Yukarıda verilen karar uyarınca imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Duyuru Metni ekte kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

Daha önce gerekli yasal izinlerin uzaması sebebiyle işlemden kaldırmış olduğumuz mezkur "kolaylaştırılmış usulde birleşme" başvurumuz, gerekli yasal izinlerin alınmış olması neticesinde ve güncellenmek suretiyle tekrar işleme alınmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na iletilmektedir.

Konu ile ilgili gelişmeler oldukça, kamuoyuna bilgilendirme yapılacaktır.

Ekler:

Birleşme Sözleşmesi

Duyuru Metni

Önceki Sonraki