Dolaylı İş Ortaklığı Kredi Tadil Sözleşmesi

Sermayesinde %100 oranında paya sahip olduğumuz doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Doğan Enerji") ve Doğan Enerji'nin sermayesinde %33,00 oranında paya sahip olduğu iş ortaklığı konumundaki Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. ("Boyabat")'nin de içinde olduğu tüm ilgili taraflar ve bankalar arasında, Boyabat'ın mevcut banka kredilerinin yeniden yapılandırılması konusunda mutabık kalınmış ve "Kredi Tadil Sözleşmesi" ("Sözleşme") ve ilgili diğer belgelerin imzaları bugün itibariyle tamamlanmıştır.

İki yılı ana para ödemesiz, iki yıldan sonra Boyabat'taki fazla nakdin çekilmesi ("cash sweep") mekanizması dahilinde yıllık 2.000.000 Amerikan Doları ana para ödemeli ve toplam 7 yıl vadeli olarak belirlenen "refinansman"a ait Sözleşme ve eki dokümanlara göre özet olarak;

i. Sözleşme'nin imzalandığı tarihi takip eden 11 iş günü içerisinde, Şirketimiz ("Doğan Holding") mevcut krediler için tahakkuk etmiş ancak Boyabat tarafından henüz ödenmemiş kredi faizleri ile ilgili olarak garantör sıfatıyla kendi payına düşen toplam 8.650.072,58 Amerikan Doları ve 2.482.125,06 Avro tutarındaki ödemeyi nakden ve defaten yapacaktır. Söz konusu ödenecek bu tutara, ortaklardan birinin payına ait olup da ödenemeyen ve Doğan Enerji'nin payına isabet eden 2.854.523,95 Amerikan Doları ve 819.101,27 Avro'da dahildir. Sözleşme, söz konusu ödemeler garantörler Doğan Holding ve Doğuş Grubu tarafından ayrı ayrı yapıldığında yürürlüğe girecektir. Diğer taraftan, Şirketimiz'in en son kamuya açıklanan 31 Mart 2019 tarihli konsolide finansal tablolarında, mevcut kredi ödemeleri ile ilgili olarak 18.406.000 Amerikan Doları (103.595.000 Türk Lirası) tutarında finansal yükümlülük bulunmakta olup, mezkur Sözleşme'nin imzalanmış olması neticesinde bu finansal yükümlülük de ortadan kalkacaktır.

ii. Diğer taraftan, mezkur Sözleşme tahtında imzalanan Garanti Mektubu'na göre ise her bir Garantör tarafından bizzat sorumlu olunacak "garanti üst sınırı" belirlenmiş olup, bu tutar Şirketimiz ("Doğan Holding") için 33.000.000 Amerikan Doları ile sınırlandırılmıştır. Garanti mekanizması kapsamında, Boyabat'ın operasyonel faaliyetleri neticesinde elde ettiği nakitten sırasıyla "faaliyet giderleri", "kamuya (DSİ) ait yükümlülükler", "ana kredi ve ardıl kredi faizleri" ile "kredi ana parası"nın ödenmesi ("cash sweep") neticesinde hala karşılanamayan bir tutar kaldığı takdirde bu tutarlar (ardıl kredi ile ilgili olan tutarlar Boyabat'a ait olup, garanti mekanizması kapsamı dışındadır), Garantörler tarafından, sermayedeki paylar oranında ve "garanti üst sınırını" aşmayacak şekilde karşılanacaktır. Boyabat'ın yaratacağı nakit ile yukarıda belirtilen söz konusu faiz ve zorunlu ödemelerini her yıl bazında sorunsuz bir şekilde yerine getirmesi durumunda, garanti ödeme tutarı (33.000.000 Amerikan Doları) yeniden yapılandırılan mezkur kredinin en son vadesi olan 2025 yılında yapılacaktır.

iii. Bu itibarla, mezkur Sözleşme tahtında, yukarıda belirtilen tutarlar haricinde, Şirketimiz (Doğan Holding) ve bağlı ortaklığımız Doğan Enerji için ileriye dönük olarak herhangi ilave bir yükümlülük doğmayacağı değerlendirilmekte olup, yükümlülüğümüz bu tutarlar ile sınırlandırılmış olmaktadır.

iv. Bağlı ortaklığımız Doğan Enerji'nin, Boyabat'ta sahip olduğu hisse senetleri halen kredi veren bankalar lehine rehinli olup, mezkur Sözleşme'nin imzalanmasını takiben Boyabat'ın yükümlülüklerini -Garantörler tarafından garanti edilen tutarlar ödendikten sonra dahi- yerine getirememiş olduğunun hukuken kabulü durumunda, Boyabat'ın yönetim kontrolü kredi veren bankalara geçebilir. Sözleşme'ye göre bu durumda diğer kredi sözleşmesi hükümleri bakımından "çapraz temerrüt" hükümleri uygulanmayacaktır. Takiben, Şirketimiz'in finansal tablolarına "özkaynak yöntemi" ile dahil edilmekte olan Boyabat'ın finansal sonuçları, ilgili tarih itibariyle finansal tablolardan çıkarılacaktır. Böylesi bir durum ortaya çıktığı takdirde dahi söz konusu işlemin (finansal tablolardan çıkarma) finansal tablolarımız üzerinde "önemli" bir etkisinin olmaması beklenmektedir.

Önceki Sonraki