Finansal Duran Varlık Edinimi

Şirketimizin 30.03.2022 tarihli özel durum açıklamasında, diğer hususların yanı sıra, özetle; Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Karel Elektronik") sermayesinin % 40'ına ve oy haklarının % 60,7'sine tekabül eden ve Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU'na ("Satıcı Hissedarlar") ait toplam 80.000.000 adet payların, Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Öncü Girişim") tarafından, bazı şarta bağlı kur ve bedel uyarlamaları saklı olmak kaydıyla ve toplam 728.822.894 TL bedelle devralınmasına ("Pay Devri") ilişkin olarak 29.03.2022 tarihinde ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi' ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi' ("Sözleşmeler") imzalandığı hususlarına yer verilmiştir.

            Karel Elektronik'in 30.06.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahipleri tarafından onaylanan Karel Esas Sözleşmesi tadili kapsamında, Pay Devri'ne konu hisselere bağlı imtiyazlarda bazı değişikliklerin yapılmış olması nedeniyle; Öncü Girişim Yönetim Kurulu'nun 30.06.2022 (bugün) tarihli toplantısında alınan karara istinaden; 29.03.2022 tarihli Sözleşmeler'in tadiline ilişkin olarak Satıcı Hissedarlar ile 30.06.2022 tarihli ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi Birinci Tadil Protokolü'  ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi Birinci Tadil Protokolü'  ("Tadil Protokolleri") akdedilmiştir.

Sözleşmeler ve Tadil Protokolleri kapsamında; Karel Elektronik paylarından;

-          (A) grubu nama yazılı imtiyazlı paylardan toplam 25.972.549 adet;

-          (B) grubu nama yazılı imtiyazlı paylardan toplam 44.000.000 adet;

-          (C) grubu hamiline yazılı paylardan ise toplam 10.027.451 adet

olmak üzere Karel Elektronik sermayesinin % 40'ına ve Karel Elektronik'in 30.06.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahipleri tarafından onaylanan Karel Elektronik Esas Sözleşmesi tadili kapsamında oy haklarının % 55,6'sına tekabül eden toplam 80.000.000 adet payların satın alınması ve devir işlemleri; Satıcı Hissedarlara ödenecek 783.892.952,31 Türk Lirası ile yapılması planlanan sermaye artırım işleminde Satıcı Hissedarlar adına ödenecek 58.822.893,93 Türk Lirası olmak üzere toplam 842.715.846,24 Türk Lirası bedel üzerinden (hisse başına 10,53 Türk Lirası) 30.06.2022 tarihinde gerçekleştirilmiş olup "Kapanış" işlemleri 30.06.2022 itibari ile tamamlanmıştır.

Karel Elektronik'in mevcut 200.000.000,00 Türk Lirası tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 2.000.000.000,00 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak suretiyle % 101,47 oranında ve 202.942.765,16 Türk Lirası bedelli artırım yoluyla 402.942.765,16 Türk Lirası'na çıkarılması ve 202.942.765,16 Türk Lirası tutarındaki bedelli sermaye artışının ortaklara rüçhan hakları kısıtlanmaksızın hisse senetlerinin nominal değeri üzerinden (1,00 Türk Lirası) kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılması planlanmakta olup bu kapsamda; 30.06.2022 tarihinde Öncü Girişim; kendi adına ve hesabına 81.177.106,07 Türk Lirası, Satıcı Hissedarlar adına ve hesabına payları oranında 58.822.893,93 Türk Lirası olmak üzere toplam 140.000.000,00 Türk Lirası'nı 30.06.2022 tarihinde, yapılacak sermaye artırımına mahsup edilmek üzere sermaye avansı olarak Karel Elektronik banka hesaplarına ödemiştir. Halka açık pay sahiplerinin ve diğer küçük yatırımcıların tamamının sermaye artışına iştirakleri halinde ödemeleri gereken toplam tutar 62.942.765,16 Türk Lirası olacaktır.

Şirketimizin 30.03.2022 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere; 6362 sayılı ‘Sermaye Piyasası Kanunu'nun ‘Pay alım teklifi zorunluluğu' başlıklı 26 ncı maddesi kapsamında Karel Elektronik sermayesinde yönetim kontrolünü sağlayan payların ve oy haklarının Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim tarafından iktisap edildiği değerlendirildiğinden; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13 üncü maddesi uyarınca pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ayrıca başvurulacak olup, bu yükümlülük Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ilgili hükümlerinde belirlenen usul ve esaslar dâhilinde yerine getirilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin  ‘Zorunlu pay alım teklifi fiyatı' başlıklı 15 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (a) bendi uyarınca (Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için) zorunlu pay alım teklif fiyatı,

1) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan,

düşük olmayacak şekilde belirlenmelidir.

Bu kapsamda:

Karel Elektronik paylarının satışına ilişkin anlaşmanın kamuya duyurulduğu 30.03.2022 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının 11,45 Türk Lirası olduğu,

Öncü Girişim veya Öncü Girişim'in birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyatın 10,53 Türk Lirası olduğu,

dikkate alınarak, bu iki fiyattan yüksek olan 11,45 Türk Lirası "pay alım teklifi fiyatı" olarak belirlenmiştir.