Finansal Duran Varlık Satışı - Aytemiz Akaryakıt

Şirketimiz Yönetim Kurulu; 20.01.2023 tarihli toplantısında, özetle; 

Şirketimizin; Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. (Aytemiz Akaryakıt) sermayesinde sahip olduğu % 50 payın satış ve devrine yönelik görüşmeler kapsamında akdedilen kesin ve bağlayıcı nitelikte herhangi bir sözleşmenin mevcut olmadığı; bu kapsamda konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olduğu ve mevcut koşullar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin meşru çıkarlarına zarar verebileceği dikkate alınarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği'nin ("Tebliğ") 6 ncı maddesi  ile ‘Özel Durumlar Rehberi'nin ("Rehber") konuya ilişkin hükümleri kapsamında; söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu 04.04.2023 tarihli toplantısında ise, diğer hususların yanı sıra, özetle;

1)   Aytemiz Akaryakıt'ın 800.000.000 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu % 50 oranındaki, toplam 400.000.000 Türk Lirası itibari değerde 400.000.000 adet payın tamamının; Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirketimiz ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin'e ("Alıcı") yapılan pazarlıklar neticesinde toplamda (uyarlamaya tabi) 160.000.000 USD bedel ("Satış Bedeli") ve ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına ("İşlem"),

2)   İşlem'in koşulları ve taraflarının hak ve yükümlülüklerine ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin tüm hükümleri, ekleri ile Pay Devir Sözleşmesi tahtında yer alan Pay Devir Sözleşmesi veya aracı kurumlarla İşlem için imzalanacak talimatlar ve İşlem uyarınca imzalanması öngörülen veya bunlarla bağlantılı tüm sözleşme veya protokollerin (tüm belgeler birlikte "Sözleşmeler" olarak anılacaktır) kabulüne ve Şirketimiz de dâhil satıcılar ile Alıcı arasında akdedilmesine,

3)   Aytemiz Akaryakıt sermayesindeki paylara ilişkin satış ve devir işlemine ilişkin olarak; İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden bir önceki iş günü olan 03.04.2023 tarihinde saat 15:30'da Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan alış ve satış kurunun ortalaması üzerinden hesaplanan toplam Satış Bedeli'nin;

-      Şirketimizin kamuya açıklanmış son finansal tabloları olan 31.12.2022 tarihli finansal tablolarına göre varlık (aktif) toplamına oranının % 7,27 olması ve

-      İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine oranının % 13,93 olması ve

-      Sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının % 6,70 olması

sebepleriyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde olmadığından Şirketimiz pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı"nın doğmadığına, 

karar verilmiş olup söz konusu Karar'a istinaden Şirketimiz ile Alıcı arasında 04.04.2023 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' akdedilmiştir. 

İşlem'in, Şirketimiz açısından özetine yukarıda yer verilmekle birlikte; İşlem'e bütün olarak bakıldığında; İşlem'in Tarafları arasında, 04.04.2023 tarihinde imzalanan "Pay Devir Sözleşmesi" doğrultusunda, Aytemiz Akaryakıt sermayesinin toplamda %100'ünü temsil eden payların; yapılan pazarlıklar neticesinde, PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin'e, toplamda (bazı kapanış uyarlamalarına tabi olarak) 320.000.000 USD bedel ("Satış Bedeli") (Şirketimize düşen yine bazı kapanış uyarlamalarına tabi olarak 160.000.000 USD) ve 04.04.2023 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına karar verilmiş bulunmaktadır.

İşlem kapanışının, gerekli yasal onayların alınması sonrasında gerçekleşmesi beklenmektedir.

Pay devrine ilişkin önemi haiz hususlar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği' hükümleri kapsamında süreç içerisinde özel durum açıklamalarına ayrıca konu edilecektir.

Önceki Sonraki