Hisse satış sözleşmesi imzalanması

Şirketimizin hakim hissedarları Ali Sinan Tunaoğlu, Serdar Nuri Tunaoğlu ve Şakir Yaman Tunaoğlu (Hissedarlar) tarafından iletilen bilgiye göre; Şirketimizin mevcut 2.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde tamamı ödenmiş 200.000.000 TL sermayesinde beheri 1,00 TL itibari değerli paylardan; Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU (satıcı hissedarlar) mülkiyetinde bulunan (A) ve (B) grubu nama yazılı imtiyazlı paylardan toplam 70.000.000 adet ve (C) grubu hamiline yazılı paylardan toplam 10.000.000 adet olmak üzere şirket sermayesinin % 40'ına ve oy hakkının %60,7'sine tekabül eden toplam 80.000.000 adet payların satışına ilişkin olarak 29 Mart 2022 tarihinde hissedarlar ile Türkiye'nin öncü kuruluşlarından Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığı olan Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasında "Pay Alım Satım ve İştirak sözleşmesi" ve "Pay Sahipleri Sözleşmesi" (Sözleşmeler) imzalanmıştır.

Satıcı hissedarlara ödenecek 670.000.000 TL ve yapılması planlanan sermaye artırım işleminde satıcı hissedarlar adına ödenecek 58.822.894 TL olmak üzere toplam 728.822.894 TL satın alma bedeli hisse başına 9,11 TL olarak belirlenmiş olup anılan tutar bazı şarta bağlı kur ve bedel uyarlamaları ile alınması gereken izinler ve tarafların yükümlülüğündeki işlemlere tabi olarak değişkenlik gösterebilecektir.

İşlem sonrasında Ali Sinan Tunaoğlu, Serdar Nuri Tunaoğlu ve Şakir Yaman Tunaoğlu'nun % 9,66'şar  olmak üzere toplamda % 28,98 payları ve % 35,7 oy hakları bulunacaktır.

Kapanış işlemleri ile birlikte Şirketimizin mevcut 200.000.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 2.000.000.000,00 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak suretiyle % 101.47 oranında ve 202.942.765,16 TL bedelli arttırım yoluyla 402.942.765,16 TL'ye çıkarılması ve 202.942.765,16 TL tutarındaki bedelli sermaye artışının ortaklara rüçhan hakları kısıtlanmaksızın hisse senetlerinin nominal değeri üzerinden (1,00 TL) kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılması planlanmaktadır. Bu kapsamda Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. kendi adına ve hesabına 81.177.106 TL, satıcılar adına ve hesabına payları oranında 58.822.894 TL olmak üzere, toplam 140.000.000 TL'yi kapanış gününde yapılacak sermaye artırımına mahsup edilmek üzere sermaye avansı olarak Karel banka hesaplarına ödeyecektir. Halka açık pay sahiplerinin ve diğer küçük yatırımcıların tamamının sermaye artışına iştirakleri halinde ödemeleri gereken toplam tutar 62.942.765,16 TL olacaktır.

İlgili pay devir işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru ile Rekabet Kurumu'na yapılacak bildirim de dâhil olmak ve fakat bununla sınırlı olmamak üzere Sözleşmelerde belirlenen tüm kapanış işlem ve koşullarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda gerçekleştirilecektir.

Sözleşmede belirtilen koşulların gerçekleşmesini müteakip hisse devir işlemi tamamlandıktan sonra Yeni Ortaklık bakımından "pay alım teklifi" yükümlülüğü ortaya çıkacak olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliğine göre ilgili pay alım teklifi için Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulacağı tarafımıza bildirilmiştir.

Yukarıda belirtilen hisse devir işlemiyle ilgili, yatırımcılarımızın yatırım kararını veya şirket hisselerinin değerini etkileyecek yeni bir gelişme olduğunda ilgili mevzuat çerçevesinde kamuoyuyla paylaşılacaktır.

Önceki Sonraki